Por que bancos e ESPN foram contra plano de recuperação da Oi?

O plano de recuperação judicial da Oi foi aprovado em 19 de abril, por maioria folgada (79%) dos credores, mas enfrentou resistência de empresas conhecidas e relevantes para os brasileiros, como ESPN, Banco do Brasil, Caixa, Itaú e outras partes não tão conhecidas, como alguns bondholders. A oposição de alguns credores já era esperada. Mas, afinal, por que estas empresas se opuseram?

Os votos contrários e ressalvas constam da ata da assembleia, que foi divulgada na última semana. E esmiúçam os motivos das empresas para recusar o plano aprovado no todo ou em parte. Cada um reclama de questões diferentes. Alguns chegam a acusar de ilegal a aprovação, que ainda precisa ser homologada pelo juízo da recuperação, a 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro.

ESPN do Brasil

A ESPN do Brasil afirmou que o plano de recuperação da Oi beneficia parte dos credores, e não a todos. Aponta que ficou sem opções satisfatórias para aderir. Por exemplo, lista que o pagamento de 92% da dívida “A&E Reinstate”, que antes seria paga em 10 anos, mudou para 20 anos. Outra modalidade de dívida, chamada dívida participativa, passou a prever pagamento em até 25 anos. Diz que os créditos a fornecedores terão uma “carência descomunal”, também de mais de 20 anos, sem correção monetária equivalente à inflação, considerando apenas a TR. A modalidade de pagamento geral também foi postergada, teria o pagamento em 2038, e passou a 2048.

Da mesma forma, aponta que a negociação reservada a Fornecedores Parceiros obriga desconto de 10% no valor. E diz que a cláusula de não litigar é ilegal, pois inclui processos abertos durante a recuperação – a seu ver, pela Lei de Recuperação e Falências, deveria se restringir a negócios firmados após a aprovação do plano.

Pequenos Bondholders

Um bondholder diferiu dos demais que aprovaram o texto. Nuno Machado da Fonseca aponta como ilegais as cláusulas do plano que preveem a venda de ativos sem autorização prévia, reorganização societária sem autorização judicial, obtenção de novos financiamentos também sem aval da Justiça. Como a ESPN, diz que a cláusula de não litigar é ilegal, pois afronta a garantia constitucional de acesso ao judiciário.

A seu ver, o plano “entrega os melhores ativos como garantia preferencial” aos grandes credores, e deixa aos demais pagamentos com prazos de mais de 20 anos, com a possibilidade de pré-pagamento que implique em desconto de até 90% sobre os créditos.

“Para o futuro da companhia o plano deixa muitas incertezas. O foco do plano parece estar concentrado no pagamento aos principais credores, através da venda dos ativos da companhia, deixando uma empresa pequena e com o risco de não gerar receitas suficientes para a sua viabilidade”, critica.

Outros 293 credores com dívida de US$ 20 mil a receber também criticam o plano, que acusam de oferecer tratamento desigual conforme o tamanho do crédito, e dizem que abrem mão de receber apenas valores excedentes aos US$ 20 mil.

Banco do Brasil

O Banco do Brasil foi o mais vocal ao discordar do plano de recuperação da Oi. Entende que a proposta não torna a Oi viável e se apoia em “premissas insustentáveis”. Cita as negociações com Anatel e a venda de ativos como obstáculos que garantam a recuperação. Afirma que o resultado das negociações com a agência tem ainda futuro incerto, que será conhecido apenas em junho.

“O PRJ tal como proposto não se sustenta, visto que todas as projeções de resultado e alienações de UPIs se lastreiam no pressuposto de que haver desfecho positivo no referido processo administrativo, evento futuro e incerto, o que importa em violação aos artigos 47 e 53, II, da Lei 11.101/2005.

O BB também afirma que o preço estimado por fatia da V.tal está exagerado. A Oi pede R$ 8 bilhões pela participação de 17% na V.tal, o que atribui à empresa de rede neutra valor de mercado de R$ 47 bilhões.

A Oi quer ainda R$ 7,3 bilhões pela Oi Fibra. Mas, critica o BB, não explica como chegou nesses preços, observação feita pela consultoria EY, de que haveria “subjetividades” nos valores.

O BB reclama ainda que, após a venda desses ativos e a descontinuidade da telefonia fixa, o único ativo remanescente será a Oi Soluções, que tem atualmente EBITDA de R$ 357 milhões. O banco afirma que o valor é “irrisório face à dívida remanescente”, que seria de pelo menos R$ 15 bilhões apenas se “todas as premissas ilusoriamente otimistas” se comprovassem.

Calcula que o preço máximo atribuível à V.tal seria de R$ 24,8 bilhões, equivalente a seu patrimônio líquido. “Nessa hipótese, os 17% de participação que a Oi pretende alienar seria equivalente a R$ 4 bilhões, ou seja, metade do valor atribuído pelas recuperandas ao ativo”.

Já o preço atribuído à Oi Fibra estaria errado, no entender do BB, pois a unidade não registrará lucro algum até 2026, registrará EBITDA de R$ 697 milhões apenas em 2029. Assim, conseguir R$ 4 bilhões pela ClientCo já seria otimismo, alega.

“Ainda que não se considere as despesas inerentes à alienação das UPIs, que certamente seriam deduzidas e resultariam em valor líquido ainda menor, a receita com venda dos ativos sequer seria suficiente para pagar o Dinheiro Novo (US$ 650 milhões, cerca de R$ 3,25 bilhões) + dívida Roll Up (até R$ 5,5 bilhões), que totalizariam
R$ 8,25 bilhões”, entende o BB.

E acusa: “De um total de R$ 34 bilhões de créditos que a Oi pretende reestruturar nos termos do PRJ, seriam pagos somente R$ 5,5 bilhões (Dinheiro Novo não está englobado no crédito a ser reestruturado)”. Reclama de falta de tempo para apreciar o plano de 3 mil páginas, apresentado à 1h45 da madrugada e votado às 3h40. E também das prorrogações do stay period pela assembleia, excedendo o teto legal de prorrogações do período de blindagem.

Itaú e Caixa

Da mesma forma, o Itaú Unibanco diz que a cláusula de não litigar é ilegal, que o plano de recuperação é insustentável, direcionando o valor de ativos para um grupo específico de credores, com expectativa de recuperação nula para os demais.

A Caixa repisa quase todos os argumentos apresentados pelos outros críticos do plano. Mas acrescenta que o texto traz a vedação à convolação automática da recuperação judicial em falência. “O PRJ, em seu item 10.17, traz a previsão de que sejam primeiramente adotados meios alternativos de resolução de conflitos quando forem verificados motivos ensejadores de descumprimento do PRJ, ou seja, o pedido de convolação da Recuperação Judicial em falência não sendo automático, o que é manifestadamente ilegal”.

E conclui afirmando que vai buscar “judicialmente a salvaguarda de seus direitos” a fim recuperar os créditos devidos pelo Grupo Oi.

Claro, Discovery, NEC, Nokia, NTT, Elea Digital, Turner, Warner Media

Todas essas empresas enviaram ressalvas de mesmo teor: afirmam que se enquadram, conforme o plano votado, na categoria de fornecedores ou fornecedores parceiros. Dizem que essa informação não representa adesão ao plano, e que não aceitam a cláusula de não litigar.