PL dos Mercados Digitais: Data Privacy alerta para risco de enfraquecimento do Cade
Entidade elogia avanços em transparência e participação social no novo texto do PL 4.675/2025, mas afirma que mudança nos critérios para designação de plataformas sistêmicas pode comprometer a efetividade da futura regulação
A Data Privacy Brasil divulgou ontem, 2, uma nota técnica em que manifesta apoio ao substitutivo apresentado pelo deputado Aliel Machado (PV-PR) ao Projeto de Lei nº 4.675/2025, que cria um regime de regulação para plataformas digitais de relevância sistêmica. Embora reconheça avanços importantes em mecanismos de participação social, transparência e estrutura institucional do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), a organização avalia que uma alteração promovida pelo relator nos critérios para designação das plataformas pode enfraquecer toda a arquitetura da futura legislação.
Segundo a entidade, o substitutivo representa um esforço relevante de aperfeiçoamento do projeto original, mas a nova redação do artigo 47-C eleva o ônus probatório do Cade e poderá dificultar a classificação de empresas como agentes econômicos de relevância sistêmica — etapa considerada essencial para que o órgão imponha obrigações especiais e exerça fiscalização sobre os mercados digitais.
Participação social é o principal avanço
Na avaliação da Data Privacy Brasil, um dos principais méritos do substitutivo está na ampliação dos mecanismos de participação pública ao longo dos processos conduzidos pelo Cade.
O texto passa a prever a abertura obrigatória de tomada de subsídios logo no início do processo de designação de plataformas sistêmicas, além de ampliar de 15 para 30 dias o prazo para contribuições em audiências públicas.
Segundo a organização, essas mudanças garantem que sociedade civil, pesquisadores e usuários possam participar antes da consolidação das decisões regulatórias, fortalecendo o devido processo administrativo.
Outro ponto destacado é a criação do Conselho Consultivo de Concorrência em Mercados Digitais, cuja composição deverá reservar pelo menos metade das vagas para representantes da academia e de organizações da sociedade civil sem fins lucrativos.
Para a entidade, a medida reduz o risco de concentração da representação em interesses econômicos específicos e amplia a pluralidade de perspectivas nas discussões sobre concorrência em mercados digitais.
Transparência sobre lobby
A nota também elogia a criação de mecanismos voltados à transparência nas consultas públicas.
O substitutivo determina que participantes de audiências e consultas públicas declarem seus interesses econômicos, vínculos institucionais e fontes de financiamento, inclusive quando houver apoio indireto de empresas potencialmente afetadas pela futura regulação.
Segundo a Data Privacy Brasil, a medida busca reduzir práticas conhecidas como astroturfing, em que entidades aparentemente independentes atuam para defender interesses econômicos de grandes empresas de tecnologia.
Núcleo das obrigações é preservado
Outro aspecto considerado positivo é a manutenção do conjunto de obrigações especiais aplicáveis às plataformas de relevância sistêmica.
A entidade observa que o relator reorganizou a redação do artigo 47-E, separando obrigações de transparência, obrigações positivas e deveres de abstenção, sem alterar seu núcleo regulatório.
Entre os novos dispositivos elogiados estão a vedação a práticas de manipulação de interface que comprometam a autonomia decisória dos usuários (dark patterns) e a previsão de telas de escolha neutras para produtos e serviços de terceiros.
A Data Privacy Brasil também considera acertada a manutenção da estrutura especializada do Cade voltada aos mercados digitais, embora com nova denominação.
Critério para designação preocupa entidade
Apesar dos avanços, a organização afirma que o principal problema do substitutivo está na nova redação dos critérios para designação de agentes econômicos de relevância sistêmica.
Pelo texto original, o Cade poderia fundamentar a classificação de uma plataforma com base em uma ou mais características previstas na lei, como efeitos de rede, atuação em mercados de múltiplos lados e integração vertical, consideradas “de forma não cumulativa”.
O substitutivo, porém, elimina essa expressão e estabelece que a designação dependerá de “análise conjunta e fundamentada” das características listadas.
Na avaliação da Data Privacy Brasil, a mudança pode ser interpretada como exigência de demonstração simultânea de todos os critérios, tornando muito mais difícil a atuação do Cade.
Segundo a nota técnica, essa alteração amplia significativamente o espaço para contestações judiciais e administrativas pelas plataformas investigadas e compromete a efetividade de todo o regime regulatório.
“O risco não é meramente redacional. A designação de agente sistêmico é o pressuposto do qual depende toda a arquitetura subsequente da lei”, afirma a entidade.
Para solucionar o problema, a organização propõe que o projeto explicite que a análise fundamentada dos critérios não implica cumulatividade, preservando a possibilidade de o Cade considerar apenas as características pertinentes ao caso concreto.
Diálogo com a LGPD ainda precisa avançar
Outro aperfeiçoamento sugerido refere-se à articulação entre o projeto e a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).
Segundo a entidade, o artigo 47-E ainda carece de dispositivos específicos relacionados ao tratamento de dados pessoais, tema considerado central para a regulação dos mercados digitais.
A nota argumenta que uma integração mais clara entre os dois regimes aumentaria a segurança jurídica tanto para empresas quanto para consumidores e autoridades regulatórias.
Propostas voluntárias devem passar por audiência pública
O documento também analisa positivamente o novo mecanismo que permite às próprias empresas apresentarem propostas voluntárias para implementação das obrigações especiais previstas na lei.
Entretanto, a Data Privacy Brasil entende que esses planos não devem ser negociados apenas entre empresas e Cade.
A entidade defende que qualquer proposição voluntária seja submetida previamente a audiências públicas, de forma semelhante aos mecanismos já utilizados em termos de ajustamento de conduta e em outros instrumentos de tutela de interesses difusos.
Apoio permanece
Nas conclusões, a organização reafirma seu apoio à aprovação do PL 4.675/2025 e reconhece que o substitutivo representa um avanço institucional importante, especialmente ao ampliar mecanismos de participação social e fortalecer o devido processo administrativo.
Ao mesmo tempo, sustenta que a redação do artigo 47-C deve ser revista para preservar a efetividade do regime de designação das plataformas sistêmicas e evitar que o principal instrumento de atuação do Cade seja enfraquecido.
A entidade também defende que o futuro modelo de co-regulação preserve mecanismos permanentes de transparência, publicidade dos atos administrativos e participação da sociedade civil ao longo da implementação da nova legislação.
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