Grupo TIM fecha venda da rede fixa na Itália por 19 bilhões de euros

Valor da transação com a KKR pode subir para 22 bilhões de euros caso algumas condições sejam cumpridas; Vivendi, maior acionista da operadora, considera negócio ilegal e diz que contestará decisão do conselho de administração
Grupo TIM fecha acordo para venda da rede fixa na Itália
Em acordo com KKR, Grupo TIM vende rede fixa na Itália (crédito: Divulgação)

Após meses de negociações, o Grupo TIM (antiga Telecom Italia) anunciou, no domingo, 5, que aceitou a proposta do fundo norte-americano KKR por sua infraestrutura de rede fixa na Itália. A oferta aprovada é de 18,8 bilhões de euros (aproximadamente R$ 100 bilhões).

Analisada pelo conselho de administração entre 3 e 5 de novembro, a proposta vinculante recebeu 11 votos favoráveis e três contrários à venda. O Grupo TIM, controlador da TIM Brasil, informou que a decisão não será levada à apreciação dos acionistas, o que desagradou a Vivendi, maior investidora da tele – saiba mais abaixo.

Segundo o Grupo TIM, a oferta da KKR pode subir para 22 bilhões de euros (R$ 116 bilhões) caso algumas condições sejam alcançadas até o fechamento do negócio, previsto para o verão de 2024 no hemisfério norte (inverno, de junho a setembro, no Brasil), como o nível de capital de giro, o custo registrado nos últimos 12 meses dos funcionários transferidos, o caixa disponível e a dívida transferida, além do cumprimento de determinadas metas de ampliação da rede de fibra óptica.

Em comunicado, a operadora destacou que, com a venda da NetCo, como a infraestrutura fixa é chamada, espera reduzir a sua dívida financeira em cerca de 14 bilhões de euros – segundo o balanço trimestral mais recente, a dívida líquida da companhia passa de 26 bilhões de euros. Além disso, a relação dívida líquida/EBITDA deve ficar abaixo de 2x.

Vale destacar que o negócio fechado diz respeito apenas à infraestrutura terrestre do Grupo TIM, incluindo a rede de fibra da unidade FiberCop.

A KKR também apresentou uma proposta não vinculante pela Sparkle, unidade de cabos submarinos também à venda, mas o conselho a considerou insatisfatória. No entanto, estendeu o prazo até 5 de dezembro para que uma proposta vinculante mais atrativa pelo ativo seja apresentada.

“Graças à transação, a TIM, além de reduzir dívidas e liberar recursos, terá a oportunidade de atuar no mercado interno beneficiando-se da redução de uma série de restrições regulatórias e também contribuirá para manter a flexibilidade estratégica prevista no plano de simplificação operacional”, diz a operadora, em nota.

O acordo entre a tele e o fundo de investimento também prevê que as partes, na data de fechamento da transação, assinem um contrato que estipule os serviços que a NetCo fornecerá ao Grupo TIM, e vice-versa. O negócio ainda precisa ser aprovado pelas autoridades antitruste. Após a conclusão, a rede fixa deve ser operada pela Optics BidCo, empresa sob controle da KKR.

Na negociação, a TIM contou com assessoria financeira de Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale & Co, além da consultoria jurídica do escritório Gatti Pavesi Bianchi Ludovici. Os conselheiros independentes foram assessorados por Equita, Lion Tree e Studio Carbonetti.

Controvérsia

Ainda no domingo, o conglomerado de mídia francês Vivendi, que detém 24% das ações do Grupo TIM, emitiu um comunicado desaprovando a venda da rede fixa à KKR. A empresa acionista disse que considera a transação “ilegal” e que “utilizará todos os meios legais à sua disposição para contestar essa decisão”.

“A Vivendi lamenta profundamente que o Conselho de Administração da TIM tenha aceitado a oferta da KKR de compra da rede da TIM sem primeiro informar e solicitar o voto dos seus acionistas, infringindo, assim, as regras de governança aplicáveis”, salientou.

Venda de TIM Brasil

No comunicado em que divulgou o acerto com a KKR, o Grupo TIM ressaltou que não tem interesse em vender a TIM Brasil. A opção havia sido ventilada pelas empresas Merlyn Partners e RN Capital Partners, acionistas minoritários da operadora italiana, como forma de manter a rede fixa no mercado doméstico.

O Grupo TIM informou que levou a notificação com a proposta ao conselho de administração, que a considerou “não alinhada” com os planos da holding de telecomunicações.

Contrato assinado

O Grupo TIM informou, nesta segunda-feira, 6, que assinou o contrato com a Optics BidCo, seguindo a deliberação do conselho de administração.

Além disso, a empresa sinalizou que não rebaterá publicamente os questionamentos dos acionistas. “No que diz respeito a informações e declarações que circularam nos últimos dias e à sua veracidade, a Companhia não considera oportuno comentar à imprensa, reservando-se o direito de fazê-lo nos locais apropriados”, indica a tele, em nota.

Matéria atualizada em 6 de novembro, às 19h28

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Eduardo Vasconcelos

Jornalista e Economista

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