Oi propõe separação estrutural, com venda do ativo móvel e de fatia do fixo

A Oi comunicou nesta segunda-feira, 16, após fechamento do mercado, que protocolou no TJ-RJ sua proposta de aditamento do plano de recuperação judicial. As mudanças dizem respeito não apenas à unidade móvel, mas ao grupo como um todo.

Pelo novo plano, a companhia vai criar ao menos quatro unidades produtivas (UPIs) que seriam isoladas entre si: uma para ativos móveis, outra para a infraestrutura passiva de torres, outra para data center, e outra para operar as redes de telecomunicações.

Coisa que ainda não havia sido aventada, a companhia diz que todas as unidades estarão à venda, total ou parcialmente. O móvel já está em negociação com TIM e Vivo. Torres e data center já constavam no plano de recuperação original.

A recuperação judicial será encerrada mediante a liquidação e efetiva transferência dos ativos móveis para o seu respectivo adquirente, diz a empresa.

Mas a grande novidade é a inclusão dos ativos fixos, que reúnem até mesmo a rede de fibra óptica de 388 mil km de extensão da companhia, dutos, rede de acesso FTTH e negócios de atacado. Neste caso, a tele espera levantar R$ 6,5 bilhões vendendo 51% das ações da unidade.

“Estes ajustes facilitarão, ainda, o acesso da Companhia ao mercado financeiro para a captação de novos recursos necessários ao equacionamento racional de sua dívida e à viabilização da execução não apenas do seu Plano de Recuperação Judicial, mas também do seu Plano Estratégico, que visa ao reposicionamento da Companhia”, afirma a empresa, no comunicado assinado pela diretora de finanças e relações com investidores, Camille Loyo Faria.

O aditamento, é bom lembrar, precisa ser votado em uma nova assembleia geral de credores, para só depois ser homologado pelo juízo da recuperação judicial.

O que fica com a Oi

Caso implementadas a reestruturação societária realizada para segregar as UPIs e a alienação das UPIs na forma do Aditamento ao PRJ, a Companhia permanecerá com todas as atividades, bens, direitos e obrigações não expressamente transferidos para as UPIs, incluindo determinados ativos de fibra óptica, backbone e backhaul de fibra e cobre relacionados à rede de transporte do Grupo Oi, clientes residenciais, empresariais e corporativos (inclusive os de natureza pública), além dos serviços Digitais e de TI (Oi Soluções), bem como as operações de manutenção e instalação de campo (SEREDE) e de atendimento a clientes (BTCC).

Unidades após a separação

Conforme o comunicado, a nova Oi passaria a ser formada pelas unidades produtivas isoladas (“UPIs”) Ativos Móveis, Torres, Data Center e InfraCo. Todas essas unidades poderão ser vendidas.

“As UPIs serão constituídas sob a forma de sociedades por ações de propósito específico (“SPEs”) e poderão ser alienadas, em modelos distintos para cada natureza de UPI descrita acima, visando ao pagamento de dívidas e à geração de recursos necessários à expansão de sua infraestrutura de fibra e serviços associados”, afirma a empresa.

A UPI InfraCo reunirá ativos de infraestrutura e fibra relacionados às redes de acesso e transporte do Grupo Oi. Também entram aqui novos investimentos em infraestrutura que ainda serão realizados, tendo como objetivo a aceleração dos investimentos na expansão das suas redes de fibra óptica. Será uma coligada da Companhia,
e buscará no mercado os recursos necessários para o financiamento de seus investimentos.

A Oi seguirá com participação relevante na InfraCo, com medidas para garantir a participação ativa na criação e expansão “de uma empresa líder nacional em infraestrutura em fibra óptica”, diz o comunicado. A criação segue uma lógica de separação estrutural entre a empresa de infraestrutura e a empresa prestadora de serviços.

A UPI InfraCo será composta por 100% das ações de emissão da SPE que reunirá os ativos e passivos relacionados às atividades de fibra ótica e infraestrutura da Oi. Dessa unidade serão vendidas 51% das ações, o que deve levantar R$ 6,5 bilhões para a Oi, além da garantia, por parte dos novos investidores, do pagamento integral da Dívida InfraCo.

Ativos móveis, Torres e Data Center

A UPI Ativos Móveis reunirá as atividades de telefonia móvel da empresa. A ideia é leiloar a unidade, em um “procedimento competitivo” mediante apresentação de propostas fechadas para a aquisição de 100% das ações da empresa criada. O preço minimo será de R$ 15 bilhões.

Vence a disputa quem oferecer o maior preço acima do preço mínimo. Ou a segunda colocada, desde que a Oi tenha justificativa fundamentada para preterir a proposta mais valiosa. Seria um bom motivo, por exemplo, maior probabilidade de aval regulatório. E sempre metade dos credores precisam aprovar a venda.

A UPI Torres reúne o que diz o nome: torres de telecomunicações outdoor e estruturas indoor e seus passivos. Por esta unidade, a Oi espera obter R$ 1 bilhão, com venda integral do capital social. E a UPI Data Center reúne ativos e passivos em data center. Também será vendida integralmente, com preço mínimo de R$ 350 milhões, sendo ao menos R$ 250 milhões à vista e o resto parcelado. Um investidor já apresentou uma proposta vinculante ao assessor financeiro da Oi, o Bank of America. Ainda assim, a empresa fará um leilão, e este interessado poderá fazer contrapropostas diante de outros interessados.

Ou seja, considerandos os preços mínimos de R$ 15 bilhões pelo móvel, R$ 6,5 bilhões por metade do fixo, R$ 1 bilhão pelas torres e mais R$ 350 milhões pelo data center, tem-se que a Oi espera obter no mínimo R$ 22,85 bilhões. Hoje, o endividamento total do grupo soma R$ 24,44 bilhões.

Credores

A proposta de aditamento prevê também pagamento antecipado a certos tipos de credores. Trabalhadores que têm a receber até R$ 50 mil serão pagos em um mês após a homologação do aditamento. Credores com garantia real receberão o pagamento 30 dias após a venda da unidade móvel.

Os credores quirografários, que têm até R$ 3 mil a receber, serão pagos em 45 dias após a aprovação do plano pela assembleia de credores, que será convocada até agosto.

O plano prevê ainda a possibilidade de a Oi ou a InfraCo, a unidade de infraestrutura, tomar novo crédito de até R$ 3 bilhões com “credores parceiros”. Além disso, a companhia quer fazer leilões reversos para assumir quitar dívidas entre credores que oferecerem maior deságio. Microempresas credoras receberão até R$ 35 mil até a nova assembleia de credores.

“Com tais medidas, busca-se que este conjunto de ativos seja suficiente para garantir a continuidade das atividades da Companhia e o pagamento de suas dívidas nos termos do Aditamento ao PRJ”, diz Loyo no comunicado.

Nesta terça-feira, 16, a companhia realiza pela manhã conferência com analistas na qual espera-se mais detalhes sobre a proposta.