Itaú pede a anulação da assembleia dos credores da Oi
[Atualizada às 20h30 com a manifestação do AJ do processo de recuperação judicial da Oi e às 21h15 com a posição da Oi]
O banco Itaú requereu à 7ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro que seja declarado nulo o resultado da AGC (Assembleia Geral dos Credores) do grupo Oi com a anulação também do evento realizado no dia 8 de setembro. Aponta que há “diversas ilegalidades, arbitrariedades e abusividades” que impedem a homologação do resultado a favor do aditamento do PRJ (Plano de Recuperação Judicial).
O requerente pede que seja determinada a convocação e realização de nova assembleia e a anulação integral ou parcial do Aditamento. Solicita ainda a determinação para que as recuperandas apresentem nova proposta de pagamento, ou, que seja eliminado o deságio de 55% para que, prevalecendo a venda compulsória do crédito, ocorra mediante pagamento do valor integral listado.
Consultada pelo portal, a Oi afirmou que as alegações do banco são infundadas, que outros credores classe III aprovaram o plano (veja abaixo a íntegra do posicionamento da operadora). Também procurado, o AJ informou que “cumpriu estritamente a decisão do Poder judiciário que determinou a realização da AGC e o edital de convocação. Esclareceu ainda que a lista de credores foi elaborada conforme os parâmetros determinados por decisão de primeira primeira instância mantida pelo TJ-RJ”.
Ainda nesta semana a juíza em exercício da 7ª Vara deverá decidir sobre a homologação da aprovação do aditivo ao PRJ da Oi.
Condições abusivas
Para os seis advogados que assinam a impugnação apresentada pelo banco, o aditamento ao PRJ (Plano de Recuperação Judicial) não pode ser homologado, ainda que parcialmente. Sustentam que arbitrariedades praticadas “culminaram na eliminação de direitos e garantias de determinada subclasse de credores, que, sem poder se defender, viu, calada, lhe serem impostas condições de pagamento abusivas e extremamente prejudiciais”.
O documento afirma que a relação de credores elaborada pelo AJ (Administrador Judicial) não obedece às decisões judiciais hoje vigentes proferidas pela desembargadora Mônica Maria Costa Di Piero, para fins de apuração dos quóruns de instalação da AGC e deliberação do aditamento.
“A despeito da clareza de que todos os credores deveriam preservar direito de petição, voz e voto na AGC, o AJ admitiu ter excluído da base de votação 32.711 ex-credores, sob o argumento de que estariam quitados”, esclarecem.
Outro ponto citado é a “forma arbitrária de condução da AGC pelo AJ”, porque, “em ao menos duas oportunidades os credores foram absolutamente tolhidos de seus direitos e prerrogativas legais”.
Bondholders e suspensão
O Itaú também é contra o voto dos bondholders que já tiveram seus créditos liquidados. Esse e outros pontos já foram rejeitados em decisões recentes da juíza da 7ª e da desembargadora Mônica Di Piero em pedidos anteriores apresentados pelo próprio Itaú, além de Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal e Bradesco.
O Itaú reclamou que não foi votado o pedido de suspensão da Assembleia por 30 dias, de modo a permitir que os credores pudessem tentar uma composição com as recuperandas a fim de sanar ilegalidades contidas no Aditamento, diz o texto.
Segundo o banco, após 12 horas de reunião, o AJ declarou a aprovação do aditamento e dispensou todos os credores, sem que fosse elaborada e realizada a leitura da ata, como trata a Lei nº 11.101/2005, para considerações dos presentes.
O requerimento argumenta ainda que uma maioria de credores que não possui interesse e legitimidade em deliberar sobre o que o aditamento impõe, mediante interpretação da cláusula 11.2 do texto original, condições de pagamento “abusivas” a uma minoria de credores, em flagrante violação a diversos pontos da Lei de Recuperação Judicial e do Código Civil.
O que diz a Oi
Em posicionamento enviado à Tele.Síntese, a Oi informa que a proposta de aditamento ao plano de recuperação judicial aprovado na última assembleia de credores vai garantir a sustentabilidade da companhia. E alega que o tratamento dado pelo aditamento aos credores foi isonômico. Confira a íntegra abaixo:
“A Oi informa que o aditamento revela um ajuste de rota no plano estratégico de investimento com foco em infraestrutura de fibra. Para o financiamento deste plano, foi proposta a alienação de importantes ativos na forma da UPI, pré-pagamento de credores financeiros relevantes com mais de 10 anos de antecedência e maior flexibilidade de acesso ao mercado de capitais para financiamento do plano. Esse é o caminho para garantir a sustentabilidade futura da companhia.
Diante disso, a Oi esclarece que:
– Todas as discussões acerca do quórum de votação já estavam previstas no Plano de Recuperação Judicial original e seguiram nessa linha, confirmadas por decisões do Juízo da RJ e já devolvidos para confirmação e entendimento pelo TJ do Rio de Janeiro. Além disso, a realidade se impôs e com a maioria de 68,15% de aprovação na classe III o aditamento ao PRJ seria aprovado ainda que se levasse em conta as infundadas alegações do banco Itaú.
– A criação de subclasses em razão da natureza dos créditos é perfeita, legítima e natural, como o próprio julgamento do STJ, citado pelo Itaú, afirma. No caso da Oi, as subclasses foram criadas no Plano de Recuperação Judicial RJ e não no aditamento.
– O aditamento manteve os mesmos credores financeiros beneficiados pelo pagamento dos seus créditos em caso de excesso de liquidez. O pagamento apenas foi ajustado para o momento da constituição do excesso de liquidez agora com a alienação das UPIs em 2020 e 2021, ja que, pelo plano anterior estes credores só poderiam acessar parte destes recursos se os ativos fossem vendidos a partir de 2024.
– Ao contrário do que os bancos dizem, o tratamento dado pelo aditamento foi isonômico, na medida em que previu apenas um desconto para pré-pagamento dos créditos financeiros, de modo a apenas cristalizar o desconto da opção que estes credores fizeram no PRJ, trazendo tais créditos a valor presente.
– A companhia acrescenta que buscou laudos econômicos de renomadas consultorias de mercado, que comprovam o desconto de pre-pagamento no percentual de 55%, aprovado em AGC, reflete apenas o valor presente líquido da opção que o Itaú escolheu no PRJ aprovado em 2017.”
