Bratel define data para assembleia de acionistas da Oi
A Bratel, empresa da portuguesa Pharol, decidiu não esperar por uma decisão da Justiça fluminense e convocar, por conta própria, uma assembleia geral extraordinária de acionistas da Oi. A pauta do encontro, marcado para 7 de fevereiro, será dominada pelo plano de recuperação judicial da concessionária brasileira, aprovado em 20 de dezembro pelos credores.
Os acionistas estão insatisfeitos com a diluição imediata de 70% que acontecerá caso o plano de recuperação judicial seja de fato levado a cabo. Após aportes de R$ 4 bilhões e novo aumento de capital na bolsa, a diluição poderá chegar em 90%. Mas para tudo isso acontecer, ainda precisa da homologação no TJ-RJ.
A briga entre acionistas, diretoria e grandes credores da Oi, formados por fundos estrangeiros que compraram a dívida da empresa na bacia das almas, promete continuar em 2018. Como destaca a Bratel na convocação, um dos itens a serem discutidos na reunião é a manutenção compulsória dos atuais diretores da Oi enquanto acontecer a recuperação judicial.
A Pharol tem, por meio da Bratel, 22,24% das ações da Oi. É a maior acionista individual da companhia brasileira. Depois dela, vem o fundo Société Mondiale, com 5,28% do capital social, o banco Goldman Sachs, com 4,92%, o BNDES, com 4,63%, e fundos internacionais, como Marathon e Mare Finance, com menos de 2%, cada. O restante (41%) está pulverizado pelo mercado.
Tanto a Pharol, quanto o Société Mondiale, já soltaram comunicados prometendo judicializar a aprovação do plano de recuperação da Oi. Acusam o plano de conter ilegalidades e que traria artigos incompatíveis com a Lei das S.A., Lei de Falência e Estatuto Social da Oi.
A Oi, por sua vez, já negou todas as acusações, e enviou o pedido de convocação da assembleia de acionistas para a 7ª Vara Empresarial da Justiça do Rio de Janeiro, na qual correr sua recuperação judicial. A operadora aguarda decisão do juiz Fernando Viana sobre se a AGE pode ou não discutir os assuntos propostos.
Íntegra
Confira, abaixo, a íntegra da convocação emitida pela Bratel.
Nos termos do artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários e da alínea a) do artigo 3.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, a PHAROL, SGPS S.A. (“PHAROL”) anuncia que a BRATEL S.À.R.L., subsidiária da PHAROL, na qualidade de maior acionista da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi”), convocou, nesta data, uma Assembleia Geral Extraordinária da Oi, a realizar, em primeira convocação, no dia 07 de fevereiro de 2018, a fim de (a) deliberar sobre matérias de competência exclusiva dos Acionistas da Oi, que, da forma proposta pela Diretoria Estatutária no Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada em 19 de dezembro de 2017 (“Plano de RJ”), ainda sujeito à homologação pelo Juízo competente, violariam os termos do seu Estatuto Social em vigor, e (b) adotar as providências judiciais e extra-judiciais adequadas.
A Pharol entende que o Plano de RJ não está em conformidade com a governança estabelecida no Estatuto Social da Oi em vigor, em oposição direta aos direitos dos acionistas, tendo em vista que prevê, entre outros:
(a) a garantia de manutenção, nos seus respectivos cargos, da própria Diretoria responsável pela elaboração do Plano de RJ, durante o período da Recuperação Judicial, com a renovação dos seus compromissos contratuais, incluindo indemnizações, usurpando a competência do Conselho de Administração de fiscalizar o seu desempenho e, se for o caso, substitui-los;
(b) a destituição e nomeação indevida de integrantes do Conselho de Administração, usurpando a competência da Assembleia Geral, em flagrante violação das regras de composição e nomeação previstas na lei e no Estatuto Social da Oi;
(c) a fixação de regra de resolução de conflitos entre Acionistas e Companhia distinta da prevista no Estatuto Social da Oi;
(e) operações de aumento de capital, que resultarão em diluição injustificada dos acionistas, ao definir o preço de emissão com base em avaliação que não reflete o real valor de mercado da Oi, e que somente poderiam ser realizados após a disponibilização de todas as informações necessárias aos acionistas (quantidade de ações, valor de emissão e avaliação económica atualizada) e prévia deliberação da AGE da Oi;
(f) a fixação de privilégios indevidos para determinado grupo de credores, que receberiam comissões bilionárias e a entrega gratuita de valores mobiliários da Oi, sem a garantia de contraprestação à Oi, em prejuízo da Companhia e dos seus acionistas, o que, inclusivamente, já foi questionado pela Autoridade Reguladora do sector, Agência Nacional de Telecomunicações brasileira – ANATEL.
