Pré-condições para dinheiro novo na Oi podem depender do imponderável
A Oi publicou ontem, 20, na CVM, alguns documentos usados durante as negociações que terminaram com a aprovação de um plano de recuperação pela assembleia geral de credores. Entre eles há um contrato com pré-condições para que os bondholders participem do aporte de capital de R$ 4 bilhões, previsto no plano final. Segundo estes documentos, há uma grande dose de imponderabilidade.
Isso porque várias das cláusulas dependem da manifestação de cortes internacionais e da Justiça brasileira. Outra estabelece que um novo PGMU tenha sido publicado em substituição ou aditamento ao Decreto 7.512/2011, prevendo a redução ou supressão das metas de universalização atualmente em vigor. Há, ainda, a previsão de pagamento de um prêmio aos bondholders, que pode variar entre R$ 320 milhões e R$ 400 milhões, além de multas de mais de R$ 200 milhões, caso as cláusulas não sejam cumpridas.
Uma fonte próxima aos acionistas reclama que os termos são ainda mais severos do que os propostos no plano costurado por Nelson Tanure. Numa conta simples, lembra que enquanto o PSA do conselho de administração trazia cerca de 10 cláusulas, este tem mais de 30.
E dá uma pista de como Société Mondiale e Pharol pensam em contestar o plano aprovado na assembleia de credores, caso ele de fato traga os mesmo termos: “O acordo que está ali fere as condições estabelecidas no Acórdão 601 da Anatel, que vetou o PSA e disse que os demais planos não poderiam ter cláusulas referentes à jurisdição estrangeira – esse tem referentes às três cortes [Holanda, EUA e Inglaterra]. O acórdão também dizia para não se estabelecer nenhuma restrição à atuação da Anatel, como exigir uma não intervenção”.
Termos do contrato
O contrato definitivo e assinado na AGC pode ser diferente. Mas a expectativa dos acionistas é de que mantenha muitas, se não todas, as cláusulas ali descritas. No que se refere às cortes internacionais, as pré-condições publicadas ontem na CVM estabelecem:
1- que a Corte de Amsterdã deve ter aprovado um plano de composição de pagamento em relação a PTIF e Oi Coop, em linha com o Plano de Recuperação, e a decisão não pode ter sido revertida, reformada ou cassada;
2- que a Corte de Falência dos Estados Unidos deve ter proferido decisão em linha com o Plano em relação a Telemar, Oi Móvel, Oi Coop e essa decisão não pode ter sido revertida, reformada ou cassada;
3- que a Alta Corte da Inglaterra e País de Gales tenha emitido uma ordem em linha com o Plano em relação a Telemar, Oi Móvel e essa decisão não tenha sido revertida, reformada ou cassada.
As pré-condições para injeção de dinheiro novo em relação à Justiça brasileira estão no anexo 4.3.3.5 (c) que trata da conversão da dívida em equity. Como a conversão em si é uma condição precedente para a capitalização dos R$ 4 bilhões, essas condições são também determinantes para a capitalização em dinheiro. Dois pontos se destacam e ambos se referem à homologação do Plano de Recuperação:
1- ter havido a Homologação Judicial do Plano sem qualquer ressalva, modificação ou restrição que afete, direta ou indiretamente, qualquer direito dos Credores Quirografários Bondholders Qualificados na forma do Plano, individual ou coletivamente considerados, desde que:
a. não haja recurso interposto contra a decisão de Homologação Judicial do Plano (artigo 58 da LFR) ao qual tenha sido atribuído efeito suspensivo ou, caso tenha sido atribuído efeito suspensivo ao recurso, tenha sido reconsiderada ou revogada a decisão que atribuiu o efeito suspensivo por outra decisão singular ou colegiada; ou
b. não haja nenhuma ação judicial ou administrativa em que tenha sido pleiteada e concedida medida liminar, antecipação de tutela e/ou qualquer medida ou segurança semelhante que tenha o efeito de suspender ou inviabilizar a Homologação Judicial do Plano e/ou a implementação, no todo ou em parte, deste Plano ou, caso seja concedida a referida medida liminar, antecipação de tutela e/ou qualquer medida ou segurança semelhante, a concessão seja reconsiderada ou revogada pela autoridade jurisdicional competente.
Cláusulas para a AGC
Várias das cláusulas diziam respeito ao que deveria acontecer na Assembleia Geral dos Credores (AGC), realizada no dia 19, e que atendeu aos interesses dos bondholders, como “negociação dos documentos definitivos em caráter satisfatório para os investidores em relação a (i) reformas de governança e operacionais, (ii) os instrumentos de dívida nos termos do plano, (iii) os documentos da oferta”.
Outras são cláusulas obrigatórias em qualquer operação do tipo como a empresa estar adimplente com suas obrigações financeiras e regulatórias; que Oi deve ter protocolado todas as suas declarações de registro de direitos perante a SEC; as Ações Oferecidas, as Ações não Subscritas e as Ações Decorrentes dos Commitment Fees devem ter sido listadas na B3 e a Oi deve ter adotado todos os esforços razoáveis para listá-las perante a NYSE num programa de ADS; ou que a Oi arque com os custos de assessores jurídicos dos bondholders durante as negociações.
Há uma específica para os créditos da Anatel, a maior credora individual da Oi com R$ 11 bilhões inscritos na Recuperação Judicial. E que a agência já entrou com ação para retirar da RJ. Diz a cláusula:
– O tratamento dos créditos da ANATEL deve ser feito de acordo com o plano, de modo que tais créditos tenham um valor presente líquido (a uma taxa de desconto de CDI + 4%) igual ou inferior a R$4 bilhões.
